Tendrá el 49% de las acciones, que comparte con el Banco Itaú; Dudas sobre las desinversiones en regiones del país donde se generaron posiciones dominantes.
La venta de Liquigás, filial de Petrobras y líder en el mercado nacional de distribución de Gas Licuado de Petróleo (GLP), conocido popularmente como gas de cocina, fue autorizada el miércoles pasado por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade). El negocio cubre tres operaciones distintas que involucran a las empresas Copagaz, Itaúsa, Nacional Gás Butano (NGB) y Fogás. La garantía estuvo condicionada a la firma de un Acuerdo de Control de Concentración (ACC).
Cabe recordar que la venta fue por R 3,7 mil millones de Reales, algo así como unos 800 millones de dólares. De esta manera, Copagaz logrará con dominar el sector brasilero con un poco más del 30% del mercado. Sin embargo, con la presencia de Nacional Gás Butano en la transacción le permitirá tener posición dominante del negocio en ciertas regiones. Ante esta situación, y a diferencia de lo que dictaminó en otras ocasiones, la CADE no fue clara al no anunciar cómo y cuándo deberían realizarse esas desinversiones.
La decisión
Según el relator del caso, consejero Mauricio Oscar Bandeira Maia, la operación fue notificada a Cade en el modelo fix-it-first. “Es decir, una operación que, anticipándose al análisis competitivo del organismo regulador, ya presenta un remedio incorporado con el objetivo de solucionar los problemas de competencia identificados”, explicó.
En consecuencia, las empresas informaron a Cade que Copagaz se convertirá en la nueva matriz de Liquigás, junto con Itaúsa, que tendrá del 45% al 49,99% del capital social y con derecho a voto de Copagaz. La participación de NGB y Fogás en el negocio, según los demandantes, tendría como objetivo resolver posibles inquietudes competitivas observadas en algunos estados brasileños, de acuerdo con los criterios establecidos por Cade en la sentencia de venta de Liquigás a Ultragaz, vetada por el organismo antimonopolio. en 2018.
Bandeira Maia también explicó que la fusión corresponde a un nuevo proyecto de desinversión de Liquigás y es parte del plan de optimización de cartera del Sistema Petrobras. En su voto, destacó que la estructura del mercado brasileño de distribución de GLP, ya sea embotellado oa granel, consiste en un oligopolio formado por cuatro empresas: Liquigás, Ultragaz, NGB y Supergasbrás. Según el asesor, han dominado alrededor del 80% del sector durante más de una década.
“El acuerdo negociado por Cade aborda las inquietudes de competencia encontradas, fortalece a un nuevo actor en las regiones Medio Oeste y Sudeste, además de asegurar una transferencia completa de activos, bases y acceso a insumos”, dijo el relator.
“En el juicio, que duró menos de media hora -demasiado rápido para los estándares de Cade en procesos de esta complejidad-, el consejero leyó una breve votación y no dio detalles de las desinversiones previstas en el acuerdo, ni de los términos previstos para la venta de los activos o el sanción en caso de que esto no suceda, lo cual fue criticado por experimentados abogados que acompañan a Cade, quienes señalaron una falta de transparencia en el proceso”, señaló el portal Istoe.
Las operaciones
Tras analizar el negocio, se constató que las etapas del arreglo societario resultante de la venta de Liquigás presentadas por los demandantes a Cade consisten, de hecho, en tres actos de fusión separados.
Según Bandeira Maia, la principal transacción se refiere a la adquisición de Liquigás conjuntamente por Copagaz / Itaúsa y NGB. De ella se derivan otras dos secundarias, que apuntan a minimizar los impactos competitivos derivados de la fusión de NGB y Liquigás, que se encuentran entre las cuatro principales distribuidoras de GLP del país, más un agente intermediario, que es Copagaz.
Además de convertirse en accionistas de Liquigás, en un primer momento Copagaz y NGB participan en una segunda operación, que comprende la constitución de la sociedad NewCo 1. La sociedad estará compuesta por activos de Liquigás y Copagaz, para ser transferidos a la NGB . Después de esta etapa, la NGB se desconectará de la estructura corporativa de Liquigás. Las unidades que representan los activos transferidos están ubicadas en los estados de São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Distrito Federal, Bahía, Minas Gerais, Rio de Janeiro y Mato Grosso do Sul.
Finalmente, de igual manera, la tercera fusión insertada en el negocio implica la constitución y transferencia de NewCo 2, compuesta por activos de Liquigás y Copagaz, a Fogás, que participa en la operación solo en esta etapa. En este caso, las unidades están ubicadas en los estados de São Paulo y Goiás.
Remedios competitivos
La venta de Liquigás fue autorizada por el Tribunal de Cade con sujeción a una serie de medidas previstas en una ACC. El instrumento fue negociado por la Superintendencia General (SG / Cade) y presenta incrementos en la propuesta original del negocio con el fin de mitigar los problemas identificados durante el análisis del caso.
Con respecto a las relaciones corporativas, la ACC buscó asegurar que la previsión de reparto de activos y prestación de servicios entre competidores, tanto en el período de transición corporativa como en el período posterior al cierre de la transacción, no favorezca la adopción de prácticas coordinadas. por las empresas. En consecuencia, el acuerdo establece condiciones y términos mínimos para que las unidades segregadas sean de propiedad independiente y sean administradas por los adquirentes. Además, determina que todos los aspectos relacionados con las transferencias de activos son supervisados por un fiduciario.
“Considerando que la naturaleza de la transacción implica la necesidad de interacción entre las partes en períodos posteriores al cierre de la transacción, se entiende que la operatividad de los acuerdos debe minimizar la necesidad de brindar servicios entre competidores en el período de transición post-corporativo. En este sentido, la disposición del fideicomisario de seguimiento y el detalle de cómo se seguirán ciertos compromisos es un avance importante que mitiga la posibilidad de coordinación entre las partes”, evaluó el relator.
El ACC negociado por SG / Cade también aborda las preocupaciones sobre la probabilidad de ejercer poder de mercado identificadas en ciertas ubicaciones, tanto en el segmento de distribución de GLP embotellado como en el mercado a granel. En este sentido, las condiciones previstas en el acuerdo aún aseguran una transferencia completa de activos (base de distribución y fondo de comercio) y fortalecen la entrada de un nuevo actor en el Sureste y Medio Oeste, regiones en las que se observó un aumento significativo de la participación de Copagaz.